■ 公司股事
  資產重組完成後,上市公司主營業務與實際控制人均發生變更,並滿足借殼上市實質要件的,也應認定為借殼上市。
  借殼上市標準由趨同提升到等同之後,借殼的難度同樣“被提升”。有上市公司視之為雷區,想方設法繞過這道坎;但有的上市公司本無須套用借殼標準,卻偏偏要往上靠。
  日前,國投中魯披露了資產重組預案,上市公司擬發行股份購買江蘇環亞100%股權。方案顯示,在公司實際控制人發生變更的情況下,註入資產成交金額為20.50億元。而截至2013年末,國投中魯資產總額為22.63億元。也就是說,此次註入資產未達到2013年末的100%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定,本次重組不構成借殼上市。但上市公司卻認為,此次資產註入雖未達到借殼上市的標準,但由於涉及上市公司擬出售全部資產和負債,而且交易完成後主業與實際控制人均發生變更,其交易已滿足借殼上市的實質要件,故構成借殼上市。因此,上市公司在信息披露與合規性審核上將全面按照借殼標準進行。
  與國投中魯等不同,許多本來屬於借殼上市的案例,在上市公司以及中介機構的運作之下,常常能巧妙地規避借殼風險,讓“等同”的標準形同虛設,9月10日晚發佈終止資產重組公告的泰亞股份即是其中的代表。
  泰亞股份的資產重組方案為擬置換與發行股份收購歡瑞世紀100%股權,最終變身為一家影視公司,但其重組方案堪稱“複雜”,該方案也被業內人士稱為“不簡單”。泰亞股份今年1月14日開始停牌重組,3月份其實際控制人與境內自然人林詩奕等分別簽署《股份轉讓協議》,並轉讓9400萬股股份,至此上市公司實際控制人發生變更。7月份重組方案出台後,泰亞股份先將7億元資產與歡瑞世紀的等值部分置換。接著,上市公司又向新任大股東定向募資以及向歡瑞世紀的其餘股東發行股份,最後受讓控股股東股權的自然人將泰亞股份7億元的原有業務置出。至此,泰亞股份以8.4億元的總資產規模“裝入”估值高達27.38億元的歡瑞世紀,既實現了“蛇吞象”的壯舉,也成功規避了借殼。
  透過國投中魯與泰亞股份的資產重組方案,說明現行制度對借殼上市標準的認定上還存在漏洞,這也是常常被某些“別出心裁”者所利用的原因之一。有鑒於此,對借殼上市的認定標準須進行完善。
  筆者建議,其一,自控制權發生變更之日起,無論用何種方式註入上市公司的資產,只要其累計總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額的比例達到100%以上的,即認定為借殼。那麼,像泰亞股份曲線借殼的鬧劇將不會出現,也能讓諸多上市公司的真借殼假重組現出原形。其二,設置三個80%的標準。置入資產占上市公司前一會計年度末的80%以上、註入資產所產生的營業收入與凈利潤均占重組後上市公司的80%以上的,應該認定為借殼。畢竟,此上市公司已非彼上市公司,原上市公司基本上只剩下一具“空殼”。其三,類似國投中魯這樣,資產重組完成後,上市公司主營業務與實際控制人均發生變更,並滿足借殼上市實質要件的,也應認定為借殼上市。
  □曹中銘(財經評論人)  (原標題:借殼上市標準如何認定才合理?)
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